המאמר עוסק בפרקטיקה נפוצה בעיצוב תגמול מנכ״לים: בנצ׳מרקינג. מדובר בהשוואת תגמול המנכ״ל לתגמול של מנכ״לים בחברות דומות, לרוב לפי ענף, גודל החברה ומאפיינים נוספים. בנצ׳מרקינג נתפס ככלי לגיטימי ויעיל לקביעת תגמול תחרותי, שמטרתו לשמר הון אנושי ניהולי איכותי. אם מנכ״ל מקבל שכר נמוך ביחס לשוק, ייתכן שהמוטיבציה והמחויבות שלו לחברה תפחת, ואף יגדל הסיכון שיעזוב את החברה. לכן, השוואה לקבוצת עמיתים יכולה לסייע לדירקטוריון לקבוע חבילת תגמול הנתפסת כהוגנת ותחרותית.

לבנצ׳מרקינג עשויות להיות גם מוטיבציות נוספות, שאינן בהכרח קשורות ישירות ליעילות כלכלית או לשימור המנכ״ל. כאשר לדירקטוריון אין מידע מלא על יכולותיו, העדפותיו, אופיו והתאמתו של המנכ״ל לחברה (למשל בשנים הראשונות לכהונתו), אזי הסתמכות על תגמול של מנכ״לים דומים עשויה לשמש פתרון זהיר ונוח. במילים אחרות, כיוון שקשה לקבוע מהו חוזה התגמול האופטימלי עבור מנכ״ל מסוים, הדירקטוריון עשוי לבחור בפתרון “סטנדרטי” המבוסס על השוואה לשוק. בנוסף, בנצ׳מרקינג מספק לדירקטורים הגנה חיצונית: קל יותר להצדיק תגמול מנכ״ל מול בעלי מניות, רגולטורים, יועצי הצבעה, תקשורת והציבור כאשר ניתן להראות שהוא דומה לתגמול בחברות מקבילות.

במאמר עבודה של ד"ר רויטל יוסף, פרופ' בני לאוטרבך, ופרופ' ילנה לרקין נדונה השאלה אילו גורמים משפיעים על עוצמת הבנצ׳מרקינג בתגמול מנכ״לים? ספציפית, החוקרים בוחנים האם מאפייני המנכ״ל ומאפייני הדירקטוריון משפיעים על מידת ההסתמכות של החברה על תגמול עמיתים בעת קביעת תגמול המנכ״ל, כאשר מאפייני המנכ״ל כוללים ותק או מנכ״ל בעל אחזקות משמעותיות בחברה, ומאפייני הדירקטוריון כוללים את שיעור הדירקטורים החיצוניים, שיעור הדירקטורים הוותיקים ושיעור הדירקטורים העסוקים.

המאמר בוחן שתי השערות עיקריות. ההשערה הראשונה היא שבנצ׳מרקינג יהיה משמעותי יותר במקרה של מנכ״לים חדשים יחסית, וחלש יותר עבור מנכ״לים ותיקים או מנכ״לים שהם בעלי מניות משמעותיים. ההיגיון הוא שככל שהדירקטוריון מכיר טוב יותר את המנכ״ל, את סגנון עבודתו ואת התאמתו לחברה, כך ניתן לעצב עבורו חוזה תגמול מותאם יותר ופחות תלוי בהשוואה חיצונית. ההשערה השנייה היא שדירקטוריונים שבהם יש שיעור גבוה של דירקטורים חיצוניים או דירקטורים עסוקים יסתמכו יותר על בנצ׳מרקינג. הסיבה לכך היא שדירקטורים כאלה עשויים להחזיק בפחות מידע פנימי על החברה, ולכן להיות זהירים יותר.

המחקר מבוסס על מדגם רחב של חברות אמריקאיות במדד S&P 1500 בשנים 2006–2018. עוצמת הבנצ׳מרקינג נמדדת באמצעות הקשר בין שינוי בתגמול המנכ״ל לבין הפער בין תגמולו בשנה הקודמת לבין חציון התגמול של מנכ״לים בקבוצת העמיתים. אם תגמול המנכ״ל נמוך יחסית לעמיתים בשנה מסויימת ועולה בשנה לאחר מכן, הדבר מתפרש כעדות לבנצ׳מרקינג.

החוקרים מוצאים שבנצ׳מרקינג אכן ממלא תפקיד משמעותי בקביעת תגמול מנכ״לים. כאשר תגמול המנכ״ל נמוך יחסית לחציון תגמול מנכ״לי העמיתים, תגמולו נוטה לעלות בשנה שלאחר מכן. למשל, במודל הבסיסי נמצא כי פער של 10% לטובת תגמול העמיתים קשור לעלייה צפויה של כ-3.7% בתגמול המנכ״ל, בהינתן שאר המשתנים. ממצא זה עקבי עם ספרות קודמת שלפיה תגמול עמיתים הוא גורם חשוב בעיצוב תגמול מנכ״לים.

בנוסף לכך, נמצא כי תגמול של מנכ״לים חדשים (כאלה שמכהנים עד שש שנים, שהוא חציון המדגם) מושפע יותר מבנצ׳מרקינג. לעומת זאת, תגמול של מנכ״לים שהם בעלי מניות משמעותיים מושפע פחות מבנצ׳מרקינג. החוקרים מפרשים זאת כעדות לנכונות השערת המחקר הראשונה: כאשר הדירקטוריון מכיר טוב יותר את המנכ״ל, או כאשר המנכ״ל מזוהה יותר עם החברה, יש פחות צורך להסתמך על חוזים “סטנדרטיים” של חברות דומות. עם זאת, המאמר מציע גם פרשנות חלופית: ייתכן שמנכ״לים ותיקים או בעלי שליטה הם חזקים יותר מול הדירקטוריון, ולכן מסוגלים להתנגד לתהליכי בנצ׳מרקינג שעלולים להצדיק הפחתה או ריסון של שכרם.

שנית, נמצא כי מאפייני הדירקטוריון משפיעים באופן מובהק על עוצמת הבנצ׳מרקינג. דירקטוריונים עם שיעור גבוה יותר של דירקטורים חיצוניים נוטים להסתמך יותר על תגמול עמיתים. ממצא זה תואם את הטענה שדירקטורים חיצוניים, למרות חשיבותם בממשל תאגידי, עשויים להחזיק בפחות מידע פנימי על החברה ועל המנכ״ל, ולכן הם נוטים לבחור בפתרון זהיר ומקובל. כמו כן, נמצא כי דירקטוריונים שבהם יש נוכחות של דירקטורים עסוקים, כאלה שמכהנים ביותר מארבעה דירקטוריונים, נוטים אף הם לבנצ׳מרקינג חזק יותר.

לעומת זאת, המאמר מוצא עדות מסוימת לכך שדירקטורים ותיקים עשויים להפחית את עוצמת הבנצ׳מרקינג, אך ממצא זה אינו יציב בכל הניתוחים. כאשר כל המשתנים נכללים יחד, ההשפעה של דירקטורים ותיקים מאבדת את מובהקותה הסטטיסטית. לכן, החוקרים מתייחסים בזהירות למסקנה זו, ומדגישים בעיקר את ההשפעה החזקה והעקבית יותר של דירקטורים חיצוניים ודירקטורים עסוקים.

המאמר בחן גם האם הממצאים יציבים בתקופות משנה שונות. נמצא, כי השפעת מאפייני המנכ״ל יציבה יחסית לאורך זמן, בעוד שהשפעת מאפייני הדירקטוריון משתנה: השפעת דירקטורים עסוקים נחלשת בתקופה המאוחרת, ואילו השפעת דירקטורים חיצוניים מתחזקת לאחר 2012. ההסבר האפשרי המוצע על-ידי החוקרים הוא שייתכן שהרגולציה והרגישות הציבורית הגוברת לתגמול מנהלים לאחר המשבר הפיננסי וחוק Dodd-Frank תרמו לכך שדירקטורים חיצוניים נעשו זהירים יותר ונשענו יותר על בנצ׳מרקינג.

התרומה המרכזית של המאמר היא בכך שהוא מראה שבנצ׳מרקינג אינו רק כלי ניטרלי לשימור מנכ״לים או לקביעת שכר תחרותי. בפועל, עוצמת השימוש בכלי זה מושפעת ממגבלות מידע, מהרכב הדירקטוריון, מזהירות הדירקטורים ומשיקולי מוניטין. לכן, ייתכן שבמקרים מסוימים חברות נוטות להישענות יתרה על בנצ'מרקינג, אף על פי שגיבוש חוזה תגמול מותאם אישית עשוי היה להתברר כחלופה יעילה יותר. מאידך, אצל מנכ״לים דומיננטים במיוחד, ייתכן שקיימת בעיה הפוכה: היעדר הסתמכות מספקת על בנצ׳מרקינג שעשויה להוביל לאישור חבילת שכר מופרזת,  שאיינה תואמת את רמות השכר הנהוגות בשוק.

מבחינה פרקטית, מסקנת המאמר היא שיש להתייחס לבנצ׳מרקינג בזהירות. הוא יכול להיות כלי חשוב ושימושי, אך אין לראות בו תחליף לשיקול דעת עצמאי של הדירקטוריון. ועדות תגמול צריכות לשאול לא רק "מה משלמות חברות דומות?", אלא גם "האם קבוצת ההשוואה באמת מתאימה?", "האם המנכ״ל שלנו דומה למנכ״לים אחרים?", ו"האם אנו מסתמכים על בנצ׳מרקינג משום שזה יעיל, או משום שזה נוח ומגן עלינו מביקורת?". באשר לדירקטורים, המאמר מציע שאלו צריכים להעמיק את ההיכרות עם המנכ״ל ועם צרכי החברה, ולהפחית הסתמכות אוטומטית על יועצים ועל מדדי שוק. עבור משקיעים ורגולטורים, הלקח הוא שגם תגמול שנראה “תואם שוק” אינו בהכרח תגמול אופטימלי. בנצ׳מרקינג הוא נקודת התחלה לדיון, לא סוף הדיון.

מראה מקום

Larkin, Y., Lauterbach, B., and Yosef, R. (2026). The Effects of CEO Type and Board Characteristics on the Benchmarking of CEO Compensation. Working paper, Bar-Ilan University.